Tíz év telt el az előző részben elbeszélt események
óta. A titokzatos Dooku gróf (Christopher Lee) vezetésével naprendszerek
lépnek ki a Galaktikus Köztársaságból, míg a maroknyi jedi lovag kevés
ahhoz, hogy fenntartsa a békét és a rendet. Padmé Amidala (Natalie
Portman) ellenzi a hadsereg felállítását, ezért megpróbálják
félreállítani. A tanács testőrt rendel mellé: Obi-Wan Kenobi (Ewan
McGregor) tanítványát, az ifjú Anakin Skywalkert (Hayden Christensen)
bízzák meg a feladattal. Míg ők a további támadások elől bujkálnak,
Obi-Wan a merénylő után nyomoz. Egy távoli bolygón különös titkokra
bukkan: egy klóngyárban olyasmi készülődik, amely eldöntheti a közelgő
polgárháború kimenetelét.